Chuyển nhượng dự án đầu tư là gì? Điều kiện, thủ tục và trình tự thực hiện

Chuyển nhượng dự án đầu tư là gì?

Chuyển nhượng dự án đầu tư là việc nhà đầu tư chuyển giao toàn bộ hoặc một phần dự án mà mình đang thực hiện cho một nhà đầu tư khác thông qua hợp đồng chuyển nhượng. Nói cách dễ hiểu, đây là quá trình “đổi chủ” dự án, trong đó nhà đầu tư mới sẽ tiếp nhận quyền, nghĩa vụ và tiếp tục triển khai dự án theo quy định pháp luật.

Điều kiện chuyển nhượng dự án đầu tư

Theo khoản 1 Điều 45 Luật Đầu tư 2025, có quy định về điều kiện chuyển nhượng dự án đầu tư như sau:

“1. Nhà đầu tư có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án đầu tư cho nhà đầu tư khác khi đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Không thuộc một trong các trường hợp bị chấm dứt hoạt động theo quy định tại khoản 1 Điều 48 của Luật này;

b) Đáp ứng điều kiện đầu tư áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng dự án thuộc ngành, nghề đầu tư có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài;

c) Tuân thủ các điều kiện theo quy định của pháp luật về đất đai, pháp luật về kinh doanh bất động sản trong trường hợp chuyển nhượng dự án gắn với chuyển nhượng quyền sử dụng đất;

d) Điều kiện quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc theo quy định khác của pháp luật có liên quan (nếu có).

2. Trường hợp chuyển nhượng dự án thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư nộp hồ sơ theo quy định tại khoản 1 Điều 33 của Luật này kèm theo hợp đồng chuyển nhượng dự án đầu tư để điều chỉnh nhà đầu tư thực hiện dự án.

Thủ tục này cũng áp dụng đối với dự án đầu tư hoạt động theo Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư hoặc Giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương. Trong trường hợp này, Bộ Tài chính cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thay cho nội dung dự án đầu tư quy định tại Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư hoặc Giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương.”

Như vậy, việc chuyển nhượng dự án đầu tư chỉ được thực hiện khi dự án vẫn hợp pháp, không bị chấm dứt, đáp ứng điều kiện về nhà đầu tư, đất đai và các quy định liên quan; đồng thời phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định.

Hồ sơ chuyển nhượng dự án đầu tư

Để thực hiện chuyển nhượng dự án đầu tư, nhà đầu tư cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định pháp luật, cụ thể:

Đối với dự án đầu tư thuộc diện điều chỉnh quyết định chủ trương đầu tư của Thủ tướng Chính phủ

• Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư: 8 bản chính

• Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư đến thời điểm chuyển nhượng dự án đầu tư: 8 bản chính

• Hợp đồng chuyển nhượng dự án đầu tư hoặc tài liệu khác có giá trị pháp lý tương đương: 8 bản chính

• Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân, bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu khác có giá trị pháp lý tương đương đối với nhà đầu tư là tổ chức của nhà đầu tư nhận chuyển nhượng: 8 bản sao

• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc văn bản quyết định chủ trương đầu tư (nếu có): 8 bản sao

• Bản sao Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC: 8 bản sao

• Bản sao một trong các tài liệu sau của nhà đầu tư nhận chuyển nhượng dự án đầu tư (báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ, cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính, bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư, tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư): 8 bản sao.

Đối với dự án đầu tư thuộc diện điều chỉnh quyết định chủ trương đầu tư của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh

• Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư: 4 bản chính

• Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư đến thời điểm chuyển nhượng dự án đầu tư: 4 bản chính

• Hợp đồng chuyển nhượng dự án đầu tư hoặc tài liệu khác có giá trị pháp lý tương đương: 4 bản chính

• Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân, bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu khác có giá trị pháp lý tương đương đối với nhà đầu tư là tổ chức của nhà đầu tư nhận chuyển nhượng: 4 bản sao

• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc văn bản quyết định chủ trương đầu tư (nếu có): 4 bản sao

• Bản sao Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.

• Bản sao một trong các tài liệu sau của nhà đầu tư nhận chuyển nhượng dự án đầu tư (báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ, cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính, bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư, tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư): 4 bản sao.

Đối với dự án có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (không hoặc đã hoàn thành điều kiện quyết định chủ trương đầu tư)

• Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư: 1 bản chính

• Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư đến thời điểm chuyển nhượng dự án đầu tư: 1 bản chính

• Hợp đồng chuyển nhượng dự án đầu tư hoặc tài liệu khác có giá trị pháp lý tương đương: 1 bản chính

• Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân, bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu khác có giá trị pháp lý tương đương đối với nhà đầu tư là tổ chức của nhà đầu tư nhận chuyển nhượng: 1 bản sao

• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc văn bản quyết định chủ trương đầu tư (nếu có): 1 bản sao

• Bản sao Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC: 1 bản sao

• Bản sao một trong các tài liệu sau của nhà đầu tư nhận chuyển nhượng dự án đầu tư (báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ, cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính, bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư, tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư): 1 bản sao

Thời gian chuyển nhượng dự án đầu tư

Thời gian chuyển nhượng dự án đầu tư phụ thuộc vào từng loại dự án và quy trình xử lý hồ sơ của cơ quan có thẩm quyền. Việc nắm rõ thời hạn thực hiện giúp nhà đầu tư chủ động kế hoạch và tránh kéo dài tiến độ, cụ thể:

• Đối với dự án có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (không hoặc đã hoàn thành điều kiện quyết định chủ trương đầu tư): Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Bộ Tài chính xem xét điều kiện chuyển nhượng dự án đầu tư để điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư  

• Đối với dự án đầu tư thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư của Thủ tướng Chính phủ: 

  • Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Bộ Tài chính gửi hồ sơ cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để lấy ý kiến thẩm định về điều kiện chuyển nhượng dự án đầu tư.

  • Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị của Bộ Tài chính, các cơ quan được gửi hồ sơ có ý kiến về điều kiện chuyển nhượng thuộc phạm vi quản lý của mình.

  • Trong thời hạn 25 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định, Bộ Tài chính trình Ủy ban nhân dân cấp tỉnh xem xét, có ý kiến gửi Bộ Tài chính (nếu có).

  • Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được ý kiến của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, Bộ Tài chính lập báo cáo thẩm định về điều kiện chuyển nhượng dự án đầu tư.

  • Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo thẩm định của Bộ Tài chính, Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định điều chỉnh chủ trương đầu tư. 

• Đối với dự án được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản quyết định điều chỉnh chủ trương đầu tư, Bộ Tài chính điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư nhận chuyển nhượng dự án đầu tư.

• Đối với dự án đầu tư thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư của UBND cấp tỉnh:

  • Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Bộ Tài chính gửi hồ sơ cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để lấy ý kiến thẩm định về điều kiện chuyển nhượng dự án đầu tư.

  • Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị của Bộ Tài chính, các cơ quan được gửi hồ sơ xin ý kiến có ý kiến về điều kiện chuyển nhượng thuộc phạm vi quản lý của mình;

  • Trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Bộ Tài chính lập báo cáo về việc đáp ứng điều kiện chuyển nhượng dự án trình Ủy ban nhân dân cấp tỉnh.

  • Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo của Bộ Tài chính, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh xem xét, quyết định điều chỉnh chủ trương đầu tư;

• Đối với dự án không cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: văn bản quyết định điều chỉnh chủ trương đầu tư được gửi cho nhà đầu tư. 

• Đối với dự án được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản quyết định điều chỉnh chủ trương đầu tư, Bộ Tài chính điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư nhận chuyển nhượng dự án đầu tư.

Mẫu hợp đồng chuyển nhượng dự án đầu tư

Hợp đồng chuyển nhượng dự án đầu tư là căn cứ pháp lý quan trọng ghi nhận sự thỏa thuận giữa các bên trong việc chuyển giao quyền và nghĩa vụ liên quan đến dự án. Việc sử dụng đúng mẫu hợp đồng không chỉ giúp đảm bảo tính chặt chẽ về mặt pháp lý mà còn hạn chế rủi ro phát sinh trong quá trình thực hiện. Dưới đây là mẫu hợp đồng chuyển nhượng dự án đầu tư mới nhất để bạn tham khảo và áp dụng.

Tải mẫu hợp đồng chuyển nhượng dự án đầu tư TẠI ĐÂY

FAQ - Một số câu hỏi thường gặp về chuyển nhượng dự án đầu tư

Để hiểu rõ hơn về chuyển nhượng dự án đầu tư, quý doanh nghiệp có thể tham khảo thêm một số câu hỏi sau đây, cụ thể:

1. Chuyển nhượng dự án đầu tư có chịu thuế GTGT không?

Chuyển nhượng dự án đầu tư nhìn chung không thuộc đối tượng chịu thuế GTGT nếu đáp ứng đúng điều kiện theo quy định pháp luật.

Cụ thể, theo quy định về thuế giá trị gia tăng, hoạt động chuyển nhượng dự án đầu tư để sản xuất, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ chịu thuế GTGT cho doanh nghiệp hoặc tổ chức khác được xếp vào đối tượng không chịu thuế GTGT.

Tuy nhiên, cần lưu ý một số điểm quan trọng:

• Trường hợp chỉ chuyển nhượng một phần tài sản riêng lẻ (không phải toàn bộ hoặc phần dự án độc lập) thì có thể vẫn phải chịu thuế GTGT theo quy định.

• Nếu việc chuyển nhượng không đáp ứng điều kiện là dự án đầu tư hoàn chỉnh (ví dụ: chưa đủ hồ sơ pháp lý, không đảm bảo tính độc lập) thì cũng có thể bị xem là giao dịch tài sản thông thường và phải kê khai thuế.

• Ngoài thuế GTGT, bên chuyển nhượng vẫn có thể phải thực hiện nghĩa vụ thuế khác như thuế thu nhập doanh nghiệp hoặc các khoản phí, lệ phí liên quan.

Vì vậy, để xác định chính xác có phải chịu thuế GTGT hay không, cần xem xét cụ thể hình thức chuyển nhượng và tính pháp lý của dự án tại thời điểm thực hiện giao dịch.

2. Chuyển nhượng dự án đầu tư có phải xuất hóa đơn không?

Có, chuyển nhượng dự án đầu tư vẫn phải xuất hóa đơn theo quy định về hóa đơn, chứng từ. Cụ thể, khi phát sinh hoạt động chuyển nhượng, doanh nghiệp phải lập hóa đơn để ghi nhận doanh thu, làm căn cứ kê khai và hạch toán. Tuy nhiên, cách thể hiện thuế trên hóa đơn sẽ khác nhau tùy từng trường hợp:

• Nếu chuyển nhượng dự án thuộc đối tượng không chịu thuế GTGT: hóa đơn vẫn được lập nhưng không tính thuế GTGT, trên hóa đơn ghi rõ “không chịu thuế GTGT”.

• Nếu giao dịch thực chất là chuyển nhượng tài sản (không phải chuyển nhượng dự án theo đúng nghĩa pháp lý): doanh nghiệp phải xuất hóa đơn và tính thuế GTGT theo mức thuế suất quy định.

3. Nhà đầu tư có quyền chuyển nhượng dự án đầu tư khi nào?

Theo khoản 1, 2 Điều 31 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư có quyền chuyển nhượng dự án đầu tư như sau:
“1. Thời hạn hoạt động của dự án đầu tư trong khu kinh tế không quá 70 năm.

2. Thời hạn hoạt động của dự án đầu tư ngoài khu kinh tế không quá 50 năm. Dự án đầu tư thực hiện tại địa bàn có điều kiện kinh tế - xã hội khó khăn, địa bàn có điều kiện kinh tế - xã hội đặc biệt khó khăn hoặc dự án đầu tư có vốn đầu tư lớn nhưng thu hồi vốn chậm; dự án đầu tư xây dựng và kinh doanh kết cấu hạ tầng khu công nghệ cao, khu công nghiệp công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung; dự án thuộc diện ưu đãi, hỗ trợ đầu tư đặc biệt quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này thì thời hạn hoạt động của dự án đầu tư có thể dài hơn nhưng không quá 70 năm.”

Như vậy, việc chuyển nhượng chỉ được thực hiện khi dự án vẫn còn thời hạn hoạt động hợp pháp (tối đa 50 năm hoặc 70 năm tùy trường hợp) và chưa hết thời hạn được phép triển khai.

Trường hợp cần giải đáp các tình huống phát sinh trong quá trình đấu thầu, quý doanh nghiệp có thể truy cập vào Trung tâm Tư vấn và hỗ trợ đấu thầu (Support Center) của Hệ sinh thái Đấu Thầu để nhận được giải đáp từ AI Tư vấn Đấu Thầu (xem hướng dẫn sử dụng TẠI ĐÂY) hoặc Chuyên gia đấu thầu.

Lời kết

Tóm lại, chuyển nhượng dự án đầu tư không chỉ là giải pháp linh hoạt giúp nhà đầu tư tối ưu nguồn lực mà còn là hoạt động chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật. Việc hiểu rõ điều kiện, chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và thực hiện đúng trình tự thủ tục sẽ giúp quá trình chuyển nhượng diễn ra thuận lợi, hạn chế rủi ro pháp lý và đảm bảo quyền lợi cho các bên liên quan.

Hiện tại, DauThau.info có gói phần mềm VIP4 - Trợ lý số cho nhà đầu tư thời đại 4.0. Với gói phần mềm VIP4, hệ thống sẽ tự động tìm kiếm, sàng lọc và gửi thông tin các dự án phù hợp với năng lực của nhà đầu tư theo chu kỳ 1h, 2h, 3h, 6h và 9h, giúp nhà đầu tư tiết kiệm thời gian và công sức so với việc tìm kiếm thủ công như trước đây. Đăng ký gói phần mềm VIP4 ngay hôm nay để cập nhật dự án nhanh, chính xác và không bỏ lỡ cơ hội đầu tư phù hợp!

Trường hợp cần được hỗ trợ đăng ký gói phần mềm VIP4 hoặc tư vấn liên quan đến tình huống đấu thầu, vui lòng liên hệ:

• Trung tâm Tư vấn và Hỗ trợ đấu thầu: https://support.dauthau.net       

• Zalo OA: https://zalo.me/710508638087188690     

• Hotline: 0904.634.288 hoặc 024.8888.4288

• Email: contact@dauthau.asia

• Kênh chat: m.me/dauthau.info       

• Group Hỗ trợ nhà thầu: www.fb.com/groups/nhathaumuasamcong