Điều kiện và hình thức thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

1. Các hình thức thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Hiện nay, nhà đầu tư có thể thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài theo các hình thức sau:

1.1. Hình thức góp vốn ngay từ đầu để thành lập doanh nghiệp mới

Với hình thức góp vốn ngay từ đầu để thành lập doanh nghiệp mới, nhà đầu tư nước ngoài sẽ góp vốn kể từ khi bắt đầu thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam. Theo đó, tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài có thể từ 1% - 100% vốn điều lệ tuỳ vào lĩnh vực hoạt động của doanh nghiệp.

1.2. Hình thức mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp trong doanh nghiệp

Với hình thức mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp trong doanh nghiệp, nhà đầu tư nước ngoài sẽ góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam. Tuỳ từng lĩnh vực, nhà đầu tư có thể góp vốn từ 1% - 100% vào doanh nghiệp Việt Nam.

Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện mua phần vốn góp hoặc cổ phần, sau đó doanh nghiệp Việt Nam sẽ trở thành doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

2. Điều kiện đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn từ đầu thành lập công ty

Sau đây là các điều kiện theo từng trường hợp cụ thể, doanh nghiệp cần nắm rõ để quá trình góp vốn thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài đúng với quy định, cụ thể:

2.1. Điều kiện đối với hình thức góp vốn thành lập doanh nghiệp nước ngoài mới

Căn cứ Điều 24 Luật Đầu tư số 61/2020/QH14, nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng các điều kiện sau:

• Đáp ứng điều kiện về tiếp cận thị trường, tức là nhà đầu tư nước ngoài chỉ được tham gia hoạt động kinh doanh một số ngành nghề cụ thể được pháp luật cho phép đầu tư, đồng thời không được tham gia những ngành nghề kinh doanh bị cấm.
• Trước khi thành lập, nhà đầu tư cần có: Dự án đầu tư, làm thủ tục xin cấp hoặc điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để chuẩn bị cho việc thành lập doanh nghiệp.

2.2. Điều kiện đối với hình thức mua cổ phần hoặc vốn góp

Căn cứ Điều 24 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng các điều kiện sau:

• Đáp ứng điều kiện về việc tiếp cận thị trường theo quy định của Luật Đầu tư.
• Đảm bảo an ninh quốc phòng.
• Đảm bảo tuân thủ theo quy định của pháp luật đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, sử dụng đất tại xã, phường, thị trấn, biên giới, đảo hay xã, phường, thị trấn ven biển.

2.3. Điều kiện về chủ thể, quốc tịch

Chủ thể đầu tư có thể là cá nhân trên 18 tuổi hoặc tổ chức, doanh nghiệp có quốc tịch của thành viên WTO hoặc quốc tịch của nơi có ký điều ước song phương liên quan đến việc đầu tư với nước Việt Nam.

Hiện nay, pháp luật không quy định về quốc tịch của nhà đầu tư nước ngoài, tức là bất kỳ quốc gia nào cũng có thể đầu tư vào Việt Nam nếu tuân thủ các quy định pháp luật và được phê duyệt.

2.4. Điều kiện về năng lực tài chính

Nhà đầu tư phải chứng minh đủ năng lực tài chính khi đầu tư vào Việt Nam, cần tiến hành thẩm định và tuân theo các quy định liên quan điều chỉnh lĩnh vực họ lựa chọn để đáp ứng các yêu cầu về tài chính cần thiết trước khi thực hiện đầu tư.

2.5. Điều kiện về trụ sở của doanh nghiệp, địa điểm thực hiện dự án 

Nhà đầu tư phải có địa điểm thực hiện dự án tại Việt Nam, được thể hiện bởi hợp đồng thuê và các giấy tờ hợp pháp của bên cho thuê để làm trụ sở công ty và nơi thực hiện dự án.

2.6. Điều kiện về năng lực

Nhà đầu tư phải đáp ứng các điều kiện đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện theo quy định.

3. Các bước để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài 2025

Sau đây là 8 bước để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài 2025, quý doanh nghiệp nên tham khảo để thực hiện đúng lộ trình, cụ thể:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ xin cấp giấy chứng nhận đầu tư 

Theo quy định tại khoản 1 Điều 33 Luật Đầu tư 2020, hồ sơ xin cấp phép chứng nhận đầu tư phải bao gồm các giấy tờ sau:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài.
• Tài liệu về tư cách pháp lý
• Nhà đầu tư là cá nhân: CMND/CCCD/Hộ chiếu (bản sao).
• Nhà đầu tư là tổ chức: Giấy chứng nhận thành lập/Văn bản pháp lý khác có giá trị tương đương (bản sao).
• Đề xuất dự án đầu tư gồm có: Thông tin của nhà đầu tư, mục tiêu, vốn đầu tư, quy mô và phương án huy động vốn, thời hạn, địa điểm và tiến độ đầu tư, đánh giá hiệu quả kinh tế xã hội của dự án và đề xuất hưởng ưu đãi về đầu tư.
• Văn bản chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư:
• Nhà đầu tư là cá nhân: Sổ tiết kiệm, giấy tờ xác nhận số dư tài khoản,...
• Nhà đầu tư là tổ chức: Báo cáo tài chính của 02 năm gần nhất/Cam kết tài chính của tổ chức tài chính/Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ/Tài liệu chứng minh năng lực tài chính/Bảo lãnh năng lực tài chính của nhà đầu tư.
• Nếu dự án không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất hay cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp giấy tờ về quyền sử dụng đất/tài liệu xác định quyền sử dụng địa điểm thực hiện dự án (bản sao).
• Giải trình công nghệ sử dụng trong dự án đối với dự án thuộc diện phải được thẩm định, lấy ý kiến công nghệ theo quy định về chuyển giao công nghệ.
• Hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức của hợp đồng BCC.

Bước 2: Nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư

Theo khoản 12 Điều 1 Nghị định 239/2025/NĐ-CP có quy định: 

“1. Nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư gồm những nội dung quy định tại khoản 1 Điều 31 của Nghị định này cho cơ quan đăng ký đầu tư. Trường hợp dự án đầu tư thực hiện tại 02 đơn vị hành chính cấp tỉnh trở lên, nhà đầu tư nộp hồ sơ cho Sở Tài chính của một tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư, đặt hoặc dự kiến đặt văn phòng điều hành để đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án.”

Bước 3: Chờ cơ quan đăng ký đầu tư phê duyệt

Theo điểm b khoản 12 Điều 1 Nghị định 239/2025/NĐ-CP có quy định:

“Cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ khi dự án đáp ứng các điều kiện theo quy định”

Bước 4: Chuẩn bị và nộp hồ sơ xin cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thì tiếp tục làm thủ tục để cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ được quy định tại Chương III Nghị định 168/2025/NĐ-CP, gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp của nhà đầu tư.
• Điều lệ của công ty.
• Danh sách thành viên/cổ đông tuỳ từng loại hình doanh nghiệp.
• Nếu là cá nhân: CMND/CCCD/Hộ chiếu hoặc tài liệu chứng thực cá nhân hợp pháp (bản sao).
• Nếu là tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Quyết định thành lập/tài liệu tương đương của tổ chức và văn bản uỷ quyền; Giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp của người đại diện (bản sao).
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/tài liệu tương đương đã được hợp pháp hóa lãnh sự của thành viên là tổ chức nước ngoài (bản sao).
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã được cơ quan thẩm quyền cấp.

Hồ sơ được nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh nơi công ty có vốn đầu tư nước ngoài đặt trụ sở chính.

Bước 5: Tiến hành công bố thông tin doanh nghiệp.

Bước 6: Khắc con dấu.

Ngay sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty tiến hành khắc dấu pháp nhân.

Bước 7: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp từ nước ngoài

Sau khi thực hiện các bước trên, công ty có vốn nước ngoài phải mở một tài khoản vốn đầu tư trực tiếp từ nước ngoài bằng ngoại tệ tại một ngân hàng được phép thực hiện các giao dịch thu chi hợp pháp bằng ngoại tệ tại Việt Nam.

Bước 8: Thực hiện các thủ tục khác sau thành lập công ty

Sau khi hoàn thiện các bước trên, các nhà đầu tư thực hiện góp vốn đầu tư theo cam kết và đăng ký chữ ký số, đề nghị phát hành hoá đơn điện tử, kê khai nộp thuế,...

4. Các bước thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo dạng góp vốn, mua cổ phần

Đối với thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài dạng góp vốn, mua cổ phần, quý doanh nghiệp cần thực hiện các bước sau:

Bước 1: Thành lập công ty Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài chỉ được quyền tham gia đầu tư, mua cổ phần trong một doanh nghiệp Việt Nam sau khi đã có sẵn doanh nghiệp tại Việt Nam. Nếu chưa hoàn tất các thủ tục lập doanh nghiệp, đối tác Việt Nam cần thiết lập công ty mới với toàn bộ vốn đầu tư từ Việt Nam.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp, cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài chuẩn bị hồ sơ như sau:

• Hồ sơ đăng ký đầu tư góp vốn hoặc mua cổ phần bao gồm thông tin chi tiết về doanh nghiệp mà nhà đầu tư quốc tế dự định góp vốn hoặc mua cổ phần. Hồ sơ phải nêu rõ tỷ lệ vốn sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài sau khi thực hiện góp vốn hoặc mua cổ phần, phần vốn góp;
• Đối với nhà đầu tư cá nhân, hồ sơ cần có bản sao các giấy tờ pháp lý cá nhân; đối với nhà đầu tư tổ chức, cần bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu pháp lý khác;
• Văn bản thỏa thuận về việc góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp;
• Văn bản kê khai (kèm theo bản sao) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế nhận góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

Bước 3: Nộp hồ sơ

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, nhà đầu tư nước ngoài nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký đầu tư, Sở KH&ĐT cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ phát hành Thông báo xác nhận việc thỏa mãn các điều kiện cần thiết để thực hiện góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp vào công ty tại Việt Nam.

Bước 4: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện mua cổ phần, góp vốn, mua phần vốn góp của doanh nghiệp Việt Nam

Nếu nhà đầu tư nước ngoài góp vốn trên 51% vốn điều lệ thì công ty Việt Nam sẽ thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Sau đó, nhà đầu tư sẽ thực hiện chuyển số vốn góp thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Bên cạnh đó, các thành viên và cổ đông đã chuyển nhượng vốn cần thực hiện kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân và doanh nghiệp (nếu áp dụng) đúng như pháp luật đã quy định.

Bước 5: Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi quá trình góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp được hoàn thành, công ty cần tiến hành các thủ tục cần thiết để thay đổi đăng ký kinh doanh. Điều này đòi hỏi việc cập nhật thông tin liên quan đến việc góp vốn và mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài vào hồ sơ đăng ký kinh doanh tại cơ quan có thẩm quyền. Các giấy tờ cần chuẩn bị bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
• Quyết định về việc thay đổi của công ty (nếu có);
• Biên bản cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông hoặc Công ty Trách nhiệm Hữu hạn về các nội dung liên quan đến thay đổi (nếu có);
• Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của đại diện pháp luật của công ty;
• Danh sách thành viên góp vốn/Danh sách cổ đông là người nước ngoài;
• Bản sao công chứng hộ chiếu/ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của nhà đầu tư.
• Quy trình thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải được tiến hành tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính của công ty.

Bước 6: Cấp Giấy phép kinh doanh hoặc Giấy phép đủ điều kiện hoạt động

Doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực bán lẻ hàng hóa hoặc thành lập cơ sở bán lẻ hàng hóa phải đề xuất xin cấp Giấy phép kinh doanh. Đối với một số ngành nghề có điều kiện, doanh nghiệp có thể cần xin thêm các giấy phép chuyên ngành khác để được phép hoạt động hợp pháp.

5. Những lưu ý khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Sau đây là một số lưu ý khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, quý doanh nghiệp nên tham khảo, cụ thể:

Nhà đầu tư nước ngoài được phép mở công ty tại Việt Nam khi đáp ứng các điều kiện cơ bản sau:

• Quốc tịch hợp lệ: Nhà đầu tư phải đến từ quốc gia là thành viên WTO hoặc quốc gia có ký hiệp định hợp tác/thương mại song phương với Việt Nam.
• Năng lực pháp lý và tài chính: Cần cung cấp giấy tờ chứng minh tư cách pháp nhân (như giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, hộ chiếu...) và chứng minh năng lực tài chính thông qua xác nhận số dư tài khoản ngân hàng.
• Điều kiện đầu tư phụ thuộc vào lĩnh vực hoạt động: Mỗi ngành nghề, lĩnh vực đầu tư sẽ có quy định riêng về tỷ lệ vốn góp, vốn đầu tư tối thiểu, hình thức đầu tư và thủ tục thực hiện.

Các trường hợp bắt buộc phải đăng ký thủ tục góp vốn:

• Khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh có điều kiện áp dụng riêng cho người nước ngoài;
  
   
• Khi tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài từ 51% vốn điều lệ trở lên sau khi hoàn tất việc góp vốn.

6. Các câu hỏi thường gặp về thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Dưới đây là một số câu hỏi thường gặp về việc thành lập công ty/doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, quý doanh nghiệp tham khảo để hiểu rõ hơn về vấn đề này, cụ thể:

6.1. Các hình thức nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào Việt Nam?

Dưới đây là 4 hình thức nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào Việt Nam, cụ thể:

• Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam.
• Góp vốn để thành lập công ty liên doanh cùng nhà đầu tư Việt Nam.
• Mua cổ phần, vốn góp của công ty Việt Nam.
• Đầu tư theo hợp đồng hợp tác kinh doanh.

6.2. Công ty có vốn đầu tư nước ngoài có được ưu đãi đầu tư không?

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài có được ưu đãi đầu tư nhưng chỉ tương tự như các doanh nghiệp Việt Nam.

6.3. Công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần phải đóng các loại thuế nào?

Những các khoản thuế doanh nghiệp phải nộp sẽ tương tự như công ty Việt Nam gồm: thuế môn bài, thuế VAT, thuế xuất nhập khẩu, thuế thu nhập doanh nghiệp. Đối với người lao động là người nước ngoài thì thuế thu nhập cá nhân tính theo thu nhập toàn cầu.

6.4. Khi nào thành lập công ty có vốn nước ngoài phải cấp giấy chứng nhận đầu tư?

Sau khi công ty có vốn nước ngoài đăng ký thành lập (theo Điều 22 hoặc Điều 24 Luật Đầu tư 2020) thì cần thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

6.5. Các loại hình công ty có vốn nước ngoài có thể thành lập là gì?

Thông thường, thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài sẽ thành lập theo 3 loại hình sau:

• Công ty TNHH 1 thành viên;
• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên;
• Công ty cổ phần từ 3 cổ đông trở lên.

6.6. Công ty vốn nước ngoài có thành lập được văn phòng đại diện, chi nhánh, địa điểm kinh doanh không?

Thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được phép thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam với các mục đích sau:

• Nghiên cứu thị trường
• Xúc tiến thương mại tại Việt Nam

Làm thế nào để tìm các gói thầu có vốn đầu tư nước ngoài?

Để tìm kiếm gói thầu có vốn đầu tư nước ngoài người dùng truy cập vào dauthau.asia → Tại mục Thông tin tìm kiếm → Nhập từ khóa vào ô Từ khóa chính → Chọn Khoảng thời gian công bố → Chọn Tìm kiếm. 

Ví dụ: Tìm kiếm các gói thầu có nguồn vốn đầu tư thuộc Quỹ Nhi đồng của LHQ (UNICEF).

Trường hợp muốn tìm kiếm thông tin chính xác với nhiều tiêu chí khác nhau, người dùng nhấn chọn Click tìm kiếm nâng cao, sau đó nhập các thông tin như: Từ khóa bổ sung, Hình thức lựa chọn nhà thầu, Nơi thực hiện,... → Nhấn Tìm kiếm.

Ngoài ra, quý doanh nghiệp có thể tham khảo gói phần mềm VIP5 của DauThau.info. Với gói phần mềm VIP5, hệ thống sẽ tự động tìm kiếm, sàng lọc các gói thầu có vốn đầu tư nước ngoài theo tiêu chí người dùng đã thiết lập và gửi thông báo về email theo chu kỳ linh hoạt 1h/2h/3h/6h/9h khi xuất hiện gói thầu phù hợp.

Đăng ký gói phần mềm VIP5 ngay hôm nay để cập nhật thông tin nhanh chóng, chính xác, giúp doanh nghiệp không bỏ lỡ cơ hội và nâng cao khả năng trúng thầu!

Lời kết

Việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam đòi hỏi nhà đầu tư phải đáp ứng đầy đủ điều kiện pháp lý, ngành nghề và tỷ lệ góp vốn theo quy định. Đồng thời, lựa chọn hình thức đầu tư phù hợp như thành lập công ty 100% vốn nước ngoài, liên doanh hoặc góp vốn, mua cổ phần. Tuy nhiên, để quá trình đăng ký diễn ra thuận lợi, nhà đầu tư nên chuẩn bị kỹ hồ sơ, tìm hiểu quy định chuyên ngành để tránh sai sót, rút ngắn thời gian thực hiện.

Hy vọng rằng những thông tin trên của DauThau.info sẽ giúp ích cho quý doanh nghiệp trong quá trình tìm hiểu. Trường hợp cần được hỗ trợ cung cấp các giải pháp phần mềm liên quan đến lĩnh vực đấu thầu hoặc tư vấn liên quan đến tình huống đấu thầu, vui lòng liên hệ:

• Trung tâm Tư vấn và Hỗ trợ đấu thầu: https://support.dauthau.net       
• Zalo OA: https://zalo.me/710508638087188690     
• Hotline: 0904.634.288 hoặc 024.8888.4288
• Email: [email protected]
• Kênh chat: m.me/dauthau.info 
• Group Hỗ trợ nhà thầu: www.fb.com/groups/nhathaumuasamcong