Vốn điều lệ là gì? Các trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ

Vốn điều lệ là gì? 

Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định khái niệm về vốn điều lệ như sau:

“Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”

Vốn điều lệ tiếng Anh là gì?

“Vốn điều lệ” trong tiếng Anh thường được dịch là Charter Capital hoặc Registered Capital.

• Charter Capital: thuật ngữ phổ biến trong Luật Doanh nghiệp Việt Nam khi dịch sang tiếng Anh, chỉ số vốn do các thành viên/cổ đông cam kết góp và ghi trong điều lệ công ty.

• Registered Capital: thường dùng trong bối cảnh quốc tế, nhấn mạnh số vốn đã đăng ký với cơ quan quản lý khi thành lập doanh nghiệp.

Trong tài liệu pháp lý và hợp đồng song ngữ, bạn có thể dùng:  Vốn điều lệ (Charter Capital/Registered Capital) để đảm bảo rõ nghĩa.

Ví dụ: ABC Limited Liability Company was established in 2022 with a charter capital of VND 10,000,000,000, contributed by three members: Mr. John (VND 4 billion in cash), Ms. Lan (VND 3 billion in machinery), and Mr. Minh (VND 3 billion in land use rights).

Tạm dịch: Công ty TNHH ABC được thành lập năm 2022 với vốn điều lệ là 10.000.000.000 VNĐ, do ba thành viên góp: Ông John (4 tỷ VNĐ bằng tiền mặt), Bà Lan (3 tỷ VNĐ bằng máy móc), và Ông Minh (3 tỷ VNĐ bằng quyền sử dụng đất).

Vốn điều lệ có vai trò gì đối với doanh nghiệp?

Vốn điều lệ đóng vai trò quan trọng đối với doanh nghiệp ở nhiều khía cạnh như:

• Cơ sở xác định quyền sở hữu: Vốn điều lệ là căn cứ để xác định tỷ lệ phần vốn góp hoặc cổ phần của thành viên, cổ đông. Từ đó làm cơ sở phân chia quyền, lợi ích và nghĩa vụ trong công ty.

• Giới hạn trách nhiệm pháp lý: Theo Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi vốn điều lệ. Tương tự, thành viên, cổ đông cũng chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp, trừ các trường hợp đặc biệt do pháp luật quy định.

• Điều kiện kinh doanh: Với một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, vốn điều lệ là tiêu chí bắt buộc để doanh nghiệp đủ điều kiện hoạt động.

• Uy tín và cam kết tài chính: Vốn điều lệ thể hiện mức độ cam kết trách nhiệm của doanh nghiệp đối với khách hàng và đối tác. Vốn điều lệ càng cao, uy tín và sự tin cậy của doanh nghiệp trên thị trường càng lớn.

Các trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ

Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định cụ thể về các trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ như sau:

Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định rõ: 

“Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.”

Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, doanh nghiệp cần thực hiện theo khoản 1 và 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:

• Quy định tăng vốn điều lệ

”1. Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

a) Tăng vốn góp của thành viên;

b) Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.”

• Quy định giảm vốn điều lệ

“3. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;

b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật này;

c) Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luật này.”

Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên

Khoản 1 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: 

“Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.”

Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên, doanh nghiệp cần thực hiện theo quy định tại khoản 1 và 3 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:

• Quy định tăng vốn điều lệ

“1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.”

• Quy định giảm vốn điều lệ

“3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

a) Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;

b) Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật này.”

Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần

Theo khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định: 

“Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.”

Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần doanh nghiệp thực hiện theo khoản 5 Điều 112, Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, cụ thể:

• Quy định tăng vốn điều lệ

Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định cụ thể về cách tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần như sau:

“1. Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ.

2. Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức sau đây:

a) Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;

b) Chào bán cổ phần riêng lẻ;

c) Chào bán cổ phần ra công chúng.

3. Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty đại chúng và tổ chức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

4. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.”

• Quy định giảm vốn điều lệ

Khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 1 Luật sửa đổi doanh nghiệp 2025 có quy định cách giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần như sau:

“5. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp không kể thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

b) Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này;

c) Công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu, điều kiện được ghi tại cổ phiếu cho cổ đông sở hữu cổ phần có quyền ưu đãi hoàn lại theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”

Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty hợp danh

Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty hợp danh được quy định cụ thể tại khoản 1 Điều 178, Điều 185, Điều 186 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:

“Vốn điều lệ của công ty hợp danh là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty hợp danh.”

• Quy định tăng vốn điều lệ

Công ty hợp danh có thể tăng vốn điều lệ thông qua việc tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn.

• Quy định giảm vốn điều lệ

Công ty hợp danh có thể giảm vốn điều lệ thông qua việc chấm dứt tư cách thành viên hợp danh.

Cách tính vốn điều lệ cho doanh nghiệp

Sau đây là cách tính vốn điều lệ cho doanh nghiệp, quý doanh nghiệp có thể tham khảo, cụ thể:

Cách tính vốn điều lệ Công ty TNHH một thành viên

Vốn điều lệ = Tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp

Công thức tính vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên được xác định bằng tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu đóng góp dựa trên điều lệ đã cam kết. Theo quy định tại khoản 1 Điều 75 của Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu phải có trách nhiệm góp đủ và đúng loại tài sản khi đăng ký thành lập công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trong trường hợp không góp đủ vốn trong thời hạn quy định, chủ sở hữu phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị thực tế góp vốn trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. 

Công ty TNHH một thành viên có quyền quyết định hạn mức và hình thức tăng vốn điều lệ thông qua việc góp thêm hoặc huy động vốn từ người khác. Trong trường hợp giảm, hoạt động kinh doanh công ty phải đáp ứng tối thiểu từ 2 năm trở lên kể từ ngày đăng ký và đảm bảo đã thanh toán đủ khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trước đó.

Cách tính vốn điều lệ Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Vốn điều lệ = Tổng giá trị tài sản đóng góp từ các thành viên

Theo khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ đã cam kết đóng góp với thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 

• Trong trường hợp đóng góp không phải là tài sản đã cam kết, thành viên cần có sự đồng ý của trên 50% cổ đông còn lại. 

• Nếu sau thời hạn quy định mà không góp hoặc chưa góp đủ vốn, thành viên chỉ được hưởng các quyền lợi tương ứng với phần vốn đã góp và công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng thay đổi vốn. Phần chưa góp còn lại sẽ được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên. 

• Nếu thành viên đã góp đủ phần vốn, công ty phải cấp cho cổ đông giấy chứng nhận phần vốn góp tương ứng, gồm các nội dung sau:

• Tên, mã số công ty, địa chỉ công ty, vốn điều lệ của công ty.

• Họ tên, quốc tịch, địa chỉ liên lạc, giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân. Hoặc tên tổ chức, mã số công ty hoặc số giấy tờ pháp lý, địa chỉ đối với thành viên là tổ chức.

• Tổng vốn góp, tỷ lệ góp vốn của thành viên.

• Thời gian cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.

• Họ và tên, chữ ký của người đại diện của công ty theo pháp luật.

• Trong trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, hư hỏng hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác, công ty sẽ cấp lại cho thành viên theo quy định tại Điều lệ công ty.

• Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tiếp nhận thêm hoặc tăng vốn góp từ các thành viên mới để tăng vốn điều lệ. Ngược lại, công ty hoàn trả một phần vốn góp cần đáp ứng tối thiểu 2 năm kinh doanh liên tục kể từ ngày đăng ký thành lập và phải đảm bảo hoàn trả các khoản vay và nghĩa vụ tài sản trước đó.

Cách tính vốn điều lệ Công ty Cổ phần

Vốn điều lệ = Tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã bán

Theo Khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của một công ty cổ phần được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần và được bán cho các nhà đầu tư để huy động vốn. Cổ phần được quyền chào bán là cổ phần đã được các cổ đông thanh toán đầy đủ cho công ty. Tại thời điểm đăng ký thành lập, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần đã đăng ký mua. 

Như vậy, vốn điều lệ công ty cổ phần được xác định bằng tổng giá trị các cổ phần được bán ra trên thị trường cho các nhà đầu tư và được ghi lại trên các giấy tờ pháp lý. 

Ví dụ: Một công ty bán ra thị trường 10.000 cổ phần với mệnh giá là 10.000 đồng/1 cổ phần, vốn điều lệ được tính bằng 10.000 x 10.000 = 100.000.000 đồng. 

Các trường hợp có thể thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần: 

• Theo quyết định của đại hội đồng cổ đông, công ty sẽ trả lại một phần vốn góp cho các cổ đông tương ứng với số vốn góp nếu công ty đã hoạt động liên tục trên 2 năm kể từ ngày đăng ký kinh doanh và đã thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả cho các cổ đông.

• Công ty có thể mua lại cổ phần đã phát hành theo quyết định của công ty.

• Vốn điều lệ không được cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc bán cổ phần.

Tác động tăng/giảm vốn điều lệ đến hoạt động doanh nghiệp

Việc điều chỉnh vốn điều lệ có thể mang lại cả cơ hội lẫn thách thức cho doanh nghiệp, ảnh hưởng trực tiếp đến chiến lược phát triển, cơ cấu quản trị và khả năng tài chính.

Tăng vốn điều lệ

• Lợi ích: Bổ sung nguồn lực cho đầu tư, nghiên cứu, mở rộng kinh doanh; tăng lợi nhuận và uy tín trên thị trường chứng khoán; đa dạng hóa cổ đông giúp hạn chế thâu tóm quyền lực; dễ tiếp cận các khoản vay lớn, hạn mức dài hạn.

• Rủi ro: Quyền kiểm soát của cổ đông lớn bị phân tán; chi phí lệ phí môn bài hàng năm tăng lên.

Giảm vốn điều lệ

• Lợi ích: Tập trung quyền lực vào cổ đông lớn, dễ kiểm soát và quản lý; cơ cấu tài chính tinh gọn, phù hợp tình hình thực tế; hỗ trợ tái cấu trúc, giảm rủi ro và sử dụng nguồn lực hiệu quả.

• Rủi ro: Nguồn vốn hạn chế, ảnh hưởng đến đầu tư và mở rộng; quy mô và hiệu quả sản xuất suy giảm; cổ đông phải gánh trách nhiệm cao hơn theo tỷ lệ vốn góp; giảm khả năng vay vốn, tác động đến lợi nhuận.

Phân biệt vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu

Cả hai khái niệm đều liên quan đến năng lực tài chính của doanh nghiệp nhưng không đồng nhất. Việc phân biệt rõ vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu giúp doanh nghiệp xác định chính xác quyền, nghĩa vụ cũng như giá trị thực có trong hoạt động sản xuất kinh doanh. 

Dưới đây là những tiêu chí giúp quý doanh nghiệp hiểu rõ hơn về vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu, cụ thể:

Phân biệt vốn điều lệ và vốn pháp định

Vốn điều lệ và vốn pháp định tuy đều là cơ sở pháp lý quan trọng, nhưng khác nhau về cách xác định và phạm vi áp dụng. Nắm rõ sự khác biệt này giúp doanh nghiệp tuân thủ quy định khi thành lập cũng như khi tham gia vào các ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

Tham khảo thêm bài viết “Vốn đầu tư là gì? Phân biệt vốn đầu tư và vốn điều lệ” để hiểu rõ hơn về vốn đầu tư

Các câu hỏi thường gặp về vốn điều lệ

Sau đây là một số câu hỏi phổ biến liên quan đến vốn điều lệ, quý doanh nghiệp có thể tham khảo để hiểu rõ hơn về loại vốn này. 

1. Thời hạn góp vốn điều lệ là bao lâu?

Theo quy định, chủ sở hữu hoặc cổ đông phải góp vốn đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản hoặc làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản không tính vào 90 ngày này.

2. Vốn điều lệ tối thiểu là bao nhiêu?

Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu hay tối đa (trừ một số ngành nghề yêu cầu vốn pháp định). Doanh nghiệp được quyền đăng ký vốn điều lệ theo nhu cầu, năng lực tài chính và quy mô hoạt động, miễn là phù hợp với kế hoạch kinh doanh.

3. Vốn điều lệ nên đăng ký cao hay thấp?

Vốn điều lệ cao hay thấp không ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu quả kinh doanh. Doanh nghiệp nên lựa chọn mức vốn phù hợp với năng lực tài chính và chiến lược phát triển. Khi hoạt động ổn định và có nhu cầu mở rộng, doanh nghiệp có thể tăng vốn điều lệ để nâng cao uy tín, thu hút đầu tư và mở rộng cơ hội thị trường.

*** Lưu ý về lệ phí môn bài:

• Vốn điều lệ/vốn đầu tư trên 10 tỷ đồng: nộp 3 triệu đồng/năm.

• Vốn điều lệ/vốn đầu tư từ 10 tỷ đồng trở xuống: nộp 2 triệu đồng/năm.

4. Có thể góp vốn điều lệ bằng loại tài sản nào?

Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn bao gồm:

• Đồng Việt Nam

• Ngoại tệ tự do chuyển đổi

• Vàng

• Quyền sử dụng đất

• Quyền sở hữu trí tuệ, bí quyết công nghệ, kỹ thuật

• Các loại tài sản khác có thể định giá được bằng đồng Việt Nam

Cách xem vốn điều lệ của nhà thầu trên DauThau.info 

Để xem vốn điều lệ của nhà thầu trên DauThau.info, người dùng thực hiện các bước sau: 

• Bước 1: Truy cập vào DauThau.asia → Chọn menu Đấu Thầu → Chọn Thông tin nhà thầu.

• Bước 2: Nhập tên nhà thầu cần tìm → Tại mục File đính kèm của trang chi tiết thông tin nhà thầu người dùng thực hiện tải file Giấy đăng ký kinh doanh → Chọn Tải xuống. Ở mục Vốn điều lệ của giấy đăng ký kinh doanh sẽ hiển thị thông tin về vốn điều lệ của nhà thầu.

Lời kết

Vốn điều lệ không chỉ là con số trên giấy tờ pháp lý mà còn phản ánh năng lực tài chính, uy tín và cam kết trách nhiệm của doanh nghiệp đối với đối tác, khách hàng. Việc tăng hay giảm vốn điều lệ đều mang lại những tác động nhất định, đòi hỏi chủ sở hữu và cổ đông phải cân nhắc kỹ lưỡng dựa trên nhu cầu phát triển, chiến lược kinh doanh và quy định pháp luật. Hiểu rõ và quản lý vốn điều lệ một cách linh hoạt sẽ giúp doanh nghiệp tối ưu nguồn lực, nâng cao hiệu quả hoạt động và tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển bền vững.

Mong rằng những thông tin trong bài viết trên của DauThau.info sẽ giúp quý doanh nghiệp hiểu rõ hơn về vốn điều lệ. Trường hợp cần được hỗ trợ cung cấp các giải pháp phần mềm liên quan đến lĩnh vực đấu thầu hoặc tư vấn liên quan đến tình huống đấu thầu, vui lòng liên hệ:

• Trung tâm Tư vấn và Hỗ trợ đấu thầu: https://support.dauthau.net       
• Zalo OA: https://zalo.me/710508638087188690     
• Hotline: 0904.634.288 hoặc 024.8888.4288
• Email: [email protected]
• Kênh chat: m.me/dauthau.info       
• Group Hỗ trợ nhà thầu: www.fb.com/groups/nhathaumuasamcong